Como constituir uma Sociedade por Quotas?

A Sociedade por Quotas é uma das formas de sociedade mais comuns em Portugal. É especialmente adequada para negócios em que o investimento necessário é reduzido, pois…

A Sociedade por Quotas é uma das formas de sociedade mais comuns em Portugal. É especialmente adequada para negócios em que o investimento necessário é reduzido, pois o valor mínimo do Capital Social é de 1 euro. Por exemplo, uma sociedade com dois sócios pode ter um Capital Social 2 euros.

Principais características de uma Sociedade por Quotas

• O nome da sociedade pode ser composto pelo nome completo ou abreviado de um, alguns ou todos sócios da empresa ou pode conter uma expressão relacionada à atividade exercida ou um misto dos elementos anteriores seguida de “Limitada” ou “Lda.”;
• No caso de Sociedade Unipessoal por Quotas deverá existir a indicação de “Unipessoal” antes de “Limitada”/”Lda.”;
• Atualmente, desde Abril de 2011, não existe capital social mínimo;
• Apenas o património da sociedade responde pelas dívidas da atividade. Todos os sócios têm o seu património pessoal protegido, tendo apenas responsabilidade sobre o capital social;
• Entre outros aspetos, o contrato social tem de especificar:
• O montante do capital social;
• A identificação dos respetivos sócios;
• O montante das quotas de cada sócio.
• Uma Sociedade por Quotas, ou uma Sociedade Unipessoal por Quotas, é obrigada a ter contabilidade organizada.

Empresa na Hora

Com a opção “Empresa na Hora”, é possível dirigir-se à Conservatória do Registo Comercial e constituir num único balcão, de forma simples e rápida, uma Sociedade por Quotas dispensando desde logo a obtenção prévia do Certificado de Admissibilidade.

No momento da constituição serão entregues: o cartão definitivo de pessoa coletiva, o pacto social, a certidão do registo comercial e o número de identificação da Segurança Social, assim como a adesão imediata a um Centro de Arbitragem.

A “Empresa na Hora” pode ser efetuada mediante os seguintes passos:

1 – Escolher uma firma e um pacto social pré-aprovado

Em primeiro lugar, os futuros sócios devem escolher um nome da lista das denominações sociais pré-aprovadas. Seguidamente, será necessário optar entre os dois modelos de pactos sociais pré-aprovados. Quer lista de nomes, quer os dois modelos de pacto social, encontram-se disponíveis no site da Empresa na Hora, ou diretamente num dos balcões de atendimento da Empresa na Hora.

2 – Constituir a sociedade em qualquer posto de atendimento “Empresa na Hora”

Para iniciar o processo de constituição da “Empresa na Hora”, os sócios deverão comparecer presencialmente num dos Balcões de Atendimento existentes. No site da Empresa na Hora está disponível uma lista com os contactos de todos os balcões existentes em Portugal.

3 – Capital Social

Os sócios deverão depositar o capital social em qualquer instituição bancária, no prazo de 5 dias após a constituição, ou proceder à sua entrega à sociedade até ao final do primeiro exercício económico.

4 – Declaração de início de atividade

Deverá designar um Contabilista Certificado ou escolher um da Bolsa de Contabilistas disponibilizada para o efeito. O Contabilista deverá entregar a declaração de início de atividade em qualquer Serviço de Finanças, no prazo de 15 dias após a data da constituição da empresa.

Elementos necessários

Se os sócios da sociedade a constituir forem pessoas singulares, deverão levar consigo:

• Cartão de contribuinte;
• Documento de identificação (cartão de cidadão, bilhete de identidade, passaporte ou autorização de residência);
• Cartão de beneficiário da Segurança Social (facultativo).

No caso de se tratarem de pessoas coletivas:

• Cartão da empresa ou de pessoa coletiva ou código de acesso aos referidos cartões;
• Ata da Assembleia Geral que confere poderes para a constituição de sociedade.

O custo deste serviço é de 360,00€. Este valor será pago no momento da constituição, em numerário, multibanco ou cheque visado ou bancário e vale postal, em qualquer dos casos emitidos à ordem do Instituto dos Registos e do Notariado, I.P.. Não são aceites cheques estrangeiros.

Constituição Online

A constituição online poderá ser efetuada através do “Portal da Empresa”, utilizando o sistema de certificação digital (disponível no cartão de cidadão Português).

O registo da sociedade constituída é:

• Realizado imediatamente: se a sociedade adotar um modelo de estatutos sociais pré-aprovada pelo RNPC;
• Realizado no prazo máximo de 2 dias úteis: se os sócios acordarem uma versão distinta dos estatutos, a qual deverá ser submetida por um dos sócios.

Vejamos de seguida quais os passos necessários à constituição de uma Empresa Online:

1 – Escolher uma denominação social

Poderá escolher a denominação social da sociedade de duas maneiras:

• Através de uma lista disponível na Internet (lista de denominações propostas pelo RNPC relativamente às quais já foi atribuído um NIPC e um NISS a ser emitidos durante a constituição); ou
• Mediante a submissão prévia de um pedido de certificado de admissibilidade de firma previamente obtido junto do RNPC.

2 – Informação da Sociedade por Quotas

Deverá, de seguida, optar entre um modelo pré-aprovado de estatutos sociais ou por um modelo a ser elaborado pelos sócios, contendo a seguinte informação:

• Sociedade:
  • Sede social;
  • Objeto social;
  • CAE;
  • Capital social; e
  • IBAN.
• Participantes:
  • Sócios;
  • Administração;
  • Contabilista Certificado.

3 – Adesão ao Centro de Arbitragem

Após o preenchimento da informação relativa à sociedade, o requerente deverá assinalar se pretende aderir a um Centro de Arbitragem. A adesão é simples, voluntária e não implica o pagamento de qualquer montante, sendo suficiente a subscrição do formulário “Adesão Plena e Imediata” no momento da constituição da Empresa Online.

4 – Validação dos estatutos sociais

A validação dos estatutos é realizada da seguinte forma:

• Modelos pré-aprovados dos estatutos sociais: os sócios apenas podem retificar erros ou gralhas no que respeita à informação incluída;
• Estatutos propostos pelos sócios: deve ser efetuado o upload da minuta inicial de modo a que a mesma possa ser revista.

Concluído o processo, o NISS da sociedade a constituir é atribuído automaticamente pela aplicação.

5 – Assinatura e envio dos documentos

Depois de confirmados os estatutos sociais, o requerente deverá imprimir, assinar e carregar os seguintes documentos:

• Estatutos Sociais;
• Formulário de Adesão ao Centro de Arbitragem (se aplicável);
• Formulário de reconhecimento de assinaturas.
• Procurações relevantes (se aplicável);
• Certidões do registo comercial (se aplicável);
• Ata de deliberações de órgãos sociais dos sócios (se aplicável);
• Estatutos sociais dos sócios (se aplicável);
• Declaração de aceitação da nomeação emitida pelo Fiscal Único efetivo (se aplicável);
• Declaração de aceitação da nomeação emitida pelo Fiscal Único suplente (se aplicável);
• Autorizações administrativas (se aplicável); e
• Outros documentos relevantes.

Os documentos enviados digitalmente deverão ser mantidos em formato digital pelo requerente até à confirmação da constituição da sociedade.

Regime Tradicional

Apesar de uma Sociedade por Quotas poder ser constituída em Portugal através de processos simplificados, qualquer investidor pode optar por constituir uma sociedade através do método tradicional.

Se desejar estabelecer a sua Sociedade, através deste método, deverá proceder de acordo com os seguintes passos:

1. Certificado de Admissibilidade

O Certificado de Admissibilidade é obrigatório na constituição de uma empresa e destina-se a verificar a não existência da firma (nome) da sociedade.

O Certificado de Admissibilidade de Firma deve ser solicitado junto do Registo Nacional de Pessoas Coletivas (RNPC) ou diretamente no portal da empresa, e deve ser emitido no prazo máximo de 10 dias, tendo uma validade de três meses a contar da sua data de emissão.

Caso seja feita alguma alteração ao Certificado, terá que ser efetuado novo pedido, ficando o anterior sem efeito.

2. Capital Social da Empresa

O capital social é um indicador importante. Refere-se aos montantes de entrada, fornecidos pelos sócios ou acionistas da empresa, para o início da atividade e condiciona o direito aos lucros e o direito de voto de cada um dos sócios.

Neste passo, deverá abrir uma conta bancária especificamente para a empresa (que se destinará exclusivamente a movimentar as suas disponibilidades) e efetuar o depósito do capital social na mesma.

3. Registo Comercial

O registo comercial é o serviço onde se registam os comerciantes e as pessoas coletivas, existindo para que seja feita a publicidade relevante da situação jurídica dos comerciantes.

Este registo deverá ser realizado após a constituição da sociedade e pode ser feito por um sócio, gerente ou representante legal da sociedade.

4. Início de Atividade

No prazo de 15 dias após a submissão do pedido de registo comercial, a sociedade deverá ser registada para efeitos fiscais através da submissão da declaração de início de atividade junto das autoridades fiscais.

Poderá proceder ao seu registo de Início de Atividade de duas formas:

• Presencialmente, em qualquer serviço de Finanças, através de entrega de impresso próprio ou oralmente pelos sócios e Contabilista Certificado;
• Eletronicamente, através do Portal das Finanças.

Nota: a colaboração do Contabilista Certificado é indispensável. A sua vinheta e assinatura devem constar na declaração de início de atividade.

5. Segurança Social

No prazo de 10 dias após a submissão da declaração de início de atividade junto das autoridades fiscais, a sociedade deverá ser registada para efeitos de segurança social através da submissão da declaração junto dos serviços de segurança social.

6. Livro de Atas

Após a conclusão do processo, a sociedade deverá proceder à abertura dos livros de atas nos quais serão transcritas as atas das deliberações da assembleia geral e dos demais órgãos sociais.